Kategória: cégjog

A cégforma megválasztásánál az alapítók általában a cég alapítási költségeit tekintik döntőnek. Tehát aki szerényebb költségvetésű vállalkozást indít az kkt.-t vagy bt.-t alapít, aki nagyobban gondolkodik az kft.-t, akinek egészen nagy tervei vannak, az rt.-t. Ez azonban nem mindig helyes.

Tény ugyan, hogy bt-t olcsóbb létrehozni, mint egy kft.-t és az rt. mindkettőnél drágább, de van még néhány körülmény, amit nem érdemes figyelmen kívül hagyni.

Ilyen a felelősség kérdése. Viszonylag széles körben ismert, hogy a kkt. minden tagja, illetve a bt. beltagja teljes vagyonával felel a társaság tartozásaiért. A kft. és az rt. esetében a tag csak azért felel, hogy az által vállalt vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsássa.

A különböző társaságok különböző presztízsértékkel bírnak. Ahol tehát az ügyfelek bizalmának megnyerése különösen fontos, érdemesebb kft.-t vagy rt.-t alapítani.

Nem érdemes úgy társaságot alapítani, hogy egyelőre jó lesz ez is, majd később úgyis átalakítjuk (pl. bt.-ből kft.-vé). Az átalakulás ugyanis jóval költség- és időigényesebb, mint egy új cég alapítása, ezért mindenképpen olyan céget érdemes alapítani, ami hosszú ideig kiszolgálja a tagok igényeit.

A cégnév vezérszóból (pl.: Príma), a cég tevékenységének (pl.: Könyvkötő) és a cég formájának (pl.: Korlátolt Felelősségű Társaság) megnevezéséből áll.

A cég tevékenységének megnevezése (pl.: Könyvkötő) nem kötelező. A vezérszó a cég azonosítását és a többi cégtől való megkülönböztetést szolgálja. A vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek a névben, kivéve persze a cég alábbiak szerinti idegen nyelvű elnevezését.
A cég rövidített elnevezése a vezérszóból és a cég formájának rövidített megjelöléséből áll (pl. Príma Kft).
Ezenkívül mód van arra is, hogy a céget idegen nyelven vagy nyelveken is elnevezzük (pl.: angolul: Príma Bookbinder Limited, németül: Príma Buchbinder Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Az idegen nyelvű elnevezésekben a vezérszó természetesen nem változhat.

Magyarországon már olyan sok céget jegyeztek be, hogy nagyon nehéz olyan nevet találni, ami nemcsak, hogy nem egyezik a korábbi nevekkel, de nem is téveszthető össze velük.

Nem sokat segít az sem, ha egy már bejegyzett nevet az adott évnek megfelelő toldalékkal látjuk el (pl. Príma 2006 Kft), mivel ezt a Cégbíróság valószínűleg nem fogja elegendőnek találni a megkülönböztetéshez.
Mikor tehát a cég nevéről gondolkodunk, legalább 4-5 különböző nevet írjunk fel magunknak és kérjük meg a társasági szerződést készítő ügyvédet, hogy ezeket még a cég megalapítása előtt ellenőrizze.

A székhely a központi ügyintézés helye és az ennek megfelelő helyet kell a Cégbírósághoz bejelentenünk.

A székhely lehet saját tulajdon, de bérlemény vagy egyéb jogcímen (pl. haszonélvezeti jog) használt helyiség, de lehet a lakásunk is, ha az ügyintézés ott történik. A társasági szerződést ellenjegyző ügyvéd nem köteles ellenőrizni székhely használatához fűződő jogunkat. Elég, ha az ügyvezető egy nyilatkozat tesz, miszerint a cég jogosult a székhelyeként megjelölt ingatlant használni.
A székhelyet kötelező cégtáblával megjelölni.

A cég telephelye az a hely, ahol a cég a tevékenységét – a székhelyén kívül – szintén gyakorolja. A telephely és a fióktelep között az a különbség, hogy a fióktelep a székhelytől különböző településen van.

A nem családtagok által létrehozott társaságok jó része néhány év alatt működésképtelenné válik a tagok közötti személyi ellentétek miatt és gyakran hosszú pereskedésbe torkollik a kezdetben ígéretesen indult vállalkozás.

Tehát nem felesleges óvatosság már az alapítás előtt végiggondolni, hogy kivel társulunk és összeveszés esetén hogyan tudunk megszabadulni egymástól. Erre a legmegfelelőbb megoldás az, ha már az alapítással egy időben egy külön szerződésben rendezzük az egymás közötti viszonyainkat. Ezt a szerződést szindikátusi szerződésnek szokás nevezni.

A társaságokra vonatkozó törvény kimondja, hogy meg kell határozni a társaság főtevékenységét, valamint további tevékenységi köreit, azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével.

A javaslatunk az, hogy ne vegyünk fel túl sok tevékenységi kört, mert csak átláthatatlanná tesszük a társasági szerződést. A tevékenységi körök módosítása egyébként is jelentősen egyszerűsödött, ma már az adóhatósághoz történő egyszerű bejelentéssel módosíthatóak, nincs szükség az összes cégbírósági irat módosítására.

Az ügyvezető csak természetes személy lehet, akit legfeljebb öt év határozott időtartamra választhat meg a társaság taggyűlése, ettől azonban a társasági szerződés rendelkezése eltérhet, tehát mód van az ügyvezető határozatlan időre történő megválasztásra is, ha a társasági szerződés ezt engedi. Ügyvezetőből többet is lehet választani, azonban meg kell határozni, hogy a céget önállóan – tehát minden ügyvezető külön-külön – vagy együttesen – tehát két vagy több ügyvezető közösen – képviselik.

Ügyvezető – a kkt.-től és bt.-től eltérően – olyan személy is lehet, aki nem tagja a társaságnak.

Az ügyvezetőt lehet határozatlan időre is választani. Ügyvezetőből többet is lehet választani, azonban meg kell határozni, hogy a társaságot önállóan – tehát minden ügyvezető külön-külön – vagy együttesen – tehát két vagy több ügyvezető közösen – képviselik.

A korlátolt felelősségű társaság alapításakor a tagok befizetik törzsbetéteiket, azaz a vagyoni hozzájárulásukat a cég törzstőkéjéhez. A törzsbetétek összege a törzstőke.

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.. Az üzletrész tehát több, mint a befizetett vagyoni hozzájárulás (törzsbetét), mert megtestesíti a tagot megillető vagyoni jogokat, szervezeti jogokat (osztalék, szavazati jog stb.), és jelenti a tagoknak pl. azt a kötelezettségét is, hogy vagyoni hozzájárulásukat teljesítsék, illetőleg a társaság érdekében tevékenykedjenek. Az üzletrész értékét a piac határozza meg, amit azt jelenti, hogy a tag a társasági részesedését mennyi pénzért tudja eladni. Az üzletrész tehát érhet kevesebbet, de lényegesen többet is, mint a tag által befizetett vagyon hozzájárulás, mindez attól függ, hogy mennyire sikeresen tevékenykedik az adott társaság.
Főszabályként az üzletrész mértéke a tagok által befizetett vagyoni hozzájárulással arányos, de a tagok ettől a társasági szerződésben közös megegyezéssel eltérhetnek.